2005年06月29日

1−1.発起人を決める

発起人とは「会社を作る人」です。設立事務などを行い、設立の当事者として責任を負います。1人いればオッケーです。発起人になる資格は特になく、未成年、外国人、法人等も発起人になることができます。ただし、最低資本金規制特例を適用する場合には、創業者が事業を営んでいない個人である必要があります。

なお、発起人は各種手続きにおいて印鑑証明が必要になりますから、実印の印鑑登録をしておく必要があります。

株式会社ライブログの場合、発起人は3人でした。
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1−2.会社の概要を決める(発起人会)

会社の概要を決めます。ここで決めておくことは

1.商号(会社の名前)
2.本店の場所
3.目的
4.役員(取締役、監査役)
5.出資金を払い込む金融機関

ぐらいになります。

商号はひらがな、カタカナ、常用漢字、ローマ字、アラビア数字、一部の記号(&、−など。詳細は別途確認してください)などを利用することができます。

本店の場所は登記簿に記載される場所になります。どこでも可能ですが、この住所によって担当の法務局が変わりますので、あまり不便なところにするのは得策ではないでしょう。

目的は会社が今後何をやっていくかを定めたものです。ここで記載されていないことはできませんので、可能性のあることは全て列挙しておくのが良いでしょう。ただし、抽象的な記述(「すごいこと」「人の役に立つこと」など)は駄目です。また、違法性のある目的は記述することができません。この目的は法務局に登記申請する際に法務局の担当官がチェックすることになります。あまりに広範囲に渡って記述されていると却下されたりすることもあるようです。なお、法務局では他社の目的を無料で閲覧することができます。すでに申請されている事例があると、担当官に何か言われたときに「○○市にある××という会社の目的を参考にした」ということができます。似たような業態の他社の目的を参考にして決めておくと、何かあったときにその後の手続きがスムーズに進むかもしれません。

役員は取締役3人以上、監査役1人以上が必要です。また取締役の中から代表取締役を選出する必要があります(登記申請までの間に)。

出資金の払込期間は急いで決める必要はありませんが、後々の作業で律速段階(必ず時間がかかってしまう手続き)になりますので、早めに決めておいた方が良いでしょう。

なお、この発起人会の議事録は銀行の口座開設のときに必要となります。議事録の例は次のエントリーに掲載します(議事録への押印は実印)。
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1−3.類似商号の調査

会社を設立しようとしている地域に似たような目的を持った会社がすでに存在している場合、その商号は認められません。会社の印鑑を作ってしまってから認められないとなってしまっては困りますので、事前に調査しておく必要があります。商号の調査は設立しようとしている市町村の法務局で行います。書類は無料で見せてもらえます。

なお、類似商号に該当するかどうかについては法務局の担当官に判断してもらうのが良いでしょう。
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1−4.印鑑の作成

会社の商号が決まったら、印鑑を作成します。印鑑には色々な種類がありますが、会社設立に必要なのは

実印
銀行印
角印

の3つです。実印については代表取締役印という名前で呼ぶこともあるようです。会社の登記の際にも印鑑登録を行い、各種申請において利用します。銀行印は主として銀行の手続きに利用するものです。また角印は実印や銀行印を使うほどではないような用途の時に利用します。最近はインターネットでこれらをセットにして注文することができます。

これらの会社には色々なものがありますので、値段や納品までの期間で気に入ったところを選べば良いでしょう。ライブログの場合はイーハンコを利用しました。
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1−5.定款を作る

まず最初のハードルがこの定款をつくる作業でしょう。定款は決まった書式はありませんが、必ず記載しておかなくてはならないことがあります。それは次のようになります。

1.会社の目的
2.会社の商号
3.会社が発行することができる株式の総数
4.会社が設立に際して発行する株式の総数
5.本店の所在地 (市町村まででもオッケー)
6.会社が公告をなす方法
7.発起人の氏名及び住所
8.解散の事由

しかし、逆に「決まった書式がない」などと言われてしまうと困るでしょうから、次のエントリーで事例を掲載しておきます。

ここで特に注意が必要なのは8.です。これは最低資本金規制特例の手続きにおいてのみ、「必ず記載しなくてはならない事項」になります。

定款はもちろんきちんと作っておく必要がありますが、万が一間違いがあったとしても公証人が指摘・修正してくれます。公証人にもよるのでしょうが、株式会社ライブログの場合は非常に親切に対応していただきました。ですから、あまり神経質になる必要はないかもしれません。ただ、「目的」は注意が必要です。「目的」の内容までは公証人は詳細にチェックしません。あとになって法務局に駄目と言われると困ってしまいます。

なお、定款に記載する発起人の住所は必ず印鑑証明と一致しているようにします。特に番地等の表記は注意が必要です。
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1−6.定款を認証してもらう

定款はそのままでは役に立ちません。近所の公証人役場に持っていって認証してもらう必要があります。この際、公証人役場に持っていく必要があるものは

1.定款3部
株式会社ライブログの場合、A4の紙に片面印字したものを3部用意しました。各ページの右上に公証人役場に行かない発起人の実印を捨て印しておきました。3部の定款は1部が公証人役場保存用、1部が登記申請用の謄本(法務局に提出します)、1部が会社保管用の原本になります。

2.発起人全員の印鑑証明書
発起人が押印した実印に対応した印鑑証明を持って行きます。

3.収入印紙
公証人に提出する定款に4万円の収入印紙を貼る必要があります。収入印紙は郵便局で買うことができます。1円会社といっても1円で作ることができるわけではないのです。また、電子認証の場合はこの印紙代が不要なようですが、電子認証のためには専用のソフトが必要で、このソフトは4万円以上するとのこと。恐らくは代行業者の便宜を図るためのことと思いますが、会社をいくつも作るのでなければ電子認証は諦めるしかないでしょう。もちろん専門業者に全部頼んでしまうという手もありますが。

4.定款認証手続き費用
手続き費用に5万円がかかります。ここまでで合計9万円が必ず必要になる計算です。
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