2005年06月30日

このブログについて

このブログは「株式会社、有限会社の最低資本金等の規制に関する特例」に基づいて1円株式会社を設立する方法を記述したものです。なお、このブログは実際に1円株式会社を設立した経験に基づいて作成されていますが、適法性について保証するものではありません。利用は自己の責任によって実施してください。

また、このブログで紹介している文例は株式会社ライブログで実際に使用したものですが、これらには少なからずネット上の文例、サンプルを利用したものが含まれます。徐々に情報源に対してリンクを張っていく予定ですが、作業が追いつくまでの間、出典が不明なままになってしまいます点、ご了承下さい。出典元からご指摘いただいた場合には速やかにリンクさせていただきます。
【関連する記事】
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2005年06月29日

1−1.発起人を決める

発起人とは「会社を作る人」です。設立事務などを行い、設立の当事者として責任を負います。1人いればオッケーです。発起人になる資格は特になく、未成年、外国人、法人等も発起人になることができます。ただし、最低資本金規制特例を適用する場合には、創業者が事業を営んでいない個人である必要があります。

なお、発起人は各種手続きにおいて印鑑証明が必要になりますから、実印の印鑑登録をしておく必要があります。

株式会社ライブログの場合、発起人は3人でした。
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1−2.会社の概要を決める(発起人会)

会社の概要を決めます。ここで決めておくことは

1.商号(会社の名前)
2.本店の場所
3.目的
4.役員(取締役、監査役)
5.出資金を払い込む金融機関

ぐらいになります。

商号はひらがな、カタカナ、常用漢字、ローマ字、アラビア数字、一部の記号(&、−など。詳細は別途確認してください)などを利用することができます。

本店の場所は登記簿に記載される場所になります。どこでも可能ですが、この住所によって担当の法務局が変わりますので、あまり不便なところにするのは得策ではないでしょう。

目的は会社が今後何をやっていくかを定めたものです。ここで記載されていないことはできませんので、可能性のあることは全て列挙しておくのが良いでしょう。ただし、抽象的な記述(「すごいこと」「人の役に立つこと」など)は駄目です。また、違法性のある目的は記述することができません。この目的は法務局に登記申請する際に法務局の担当官がチェックすることになります。あまりに広範囲に渡って記述されていると却下されたりすることもあるようです。なお、法務局では他社の目的を無料で閲覧することができます。すでに申請されている事例があると、担当官に何か言われたときに「○○市にある××という会社の目的を参考にした」ということができます。似たような業態の他社の目的を参考にして決めておくと、何かあったときにその後の手続きがスムーズに進むかもしれません。

役員は取締役3人以上、監査役1人以上が必要です。また取締役の中から代表取締役を選出する必要があります(登記申請までの間に)。

出資金の払込期間は急いで決める必要はありませんが、後々の作業で律速段階(必ず時間がかかってしまう手続き)になりますので、早めに決めておいた方が良いでしょう。

なお、この発起人会の議事録は銀行の口座開設のときに必要となります。議事録の例は次のエントリーに掲載します(議事録への押印は実印)。
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1−2−2.発起人会議事録の例

発起人会議事録

平成○○年○月○○日午後○時○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)において発起3名中全員が出席し、発起人会を開催した。定刻、○○○○は選ばれて議長となり、開会を宣し、ただちに議事に入った。

議案 発起人組合規定を定める件
議長は、株式会社を設立するにあたり、発起人組合規定を定めて、設立事務を円滑にすすめることとしたい旨を述べ、その可否を諮ったところ全員一致をもって下記のとおり可決した。


1.商号は、株式会社○○○○○とする。
2.目的は次のとおりとする。
  1 ○○○○○○○○○○○○○○○○○
  2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○
以下略

3.会社が発行する株式の総数は○○○株とする。

4.設立に際して普通株式○○○株を発行し、その発行価格は1株につき○万円とする。

5.設立に際して発行する株式は、発起人において全株を引き受けることとし、株式の募集はこれを行わないものとする。

6.発起人の員数は○名とし、その氏名、住所および各発起人が設立に際して引き受ける株式の総数は後記のとおりとし、現物出資は行わないものとする。

7.○○○○を発起人総代と定め、発起人総代は発起人会を代表し、かつ、発起人会の多数決による決議に基づいて、定款を作成し株式の払い込みに関する手続き、その他会社設立に関する一切の事務を執行する。

8.払い込みを取り扱う金融機関および取扱場所
    ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
    ○○○○銀行○○○○支店

以上

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午後○時に閉会した。
上記決議を明確にするため、この議事録を作り出席した発起人がこれに記名押印する。

平成○○年○月○○日

○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
発起人 ○○○○
引受株数 ○○株   
     
○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
発起人 ○○○○
引受株数 ○○株   

○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
発起人 ○○○○
引受株数 ○○株   

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1−3.類似商号の調査

会社を設立しようとしている地域に似たような目的を持った会社がすでに存在している場合、その商号は認められません。会社の印鑑を作ってしまってから認められないとなってしまっては困りますので、事前に調査しておく必要があります。商号の調査は設立しようとしている市町村の法務局で行います。書類は無料で見せてもらえます。

なお、類似商号に該当するかどうかについては法務局の担当官に判断してもらうのが良いでしょう。
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1−4.印鑑の作成

会社の商号が決まったら、印鑑を作成します。印鑑には色々な種類がありますが、会社設立に必要なのは

実印
銀行印
角印

の3つです。実印については代表取締役印という名前で呼ぶこともあるようです。会社の登記の際にも印鑑登録を行い、各種申請において利用します。銀行印は主として銀行の手続きに利用するものです。また角印は実印や銀行印を使うほどではないような用途の時に利用します。最近はインターネットでこれらをセットにして注文することができます。

これらの会社には色々なものがありますので、値段や納品までの期間で気に入ったところを選べば良いでしょう。ライブログの場合はイーハンコを利用しました。
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1−5.定款を作る

まず最初のハードルがこの定款をつくる作業でしょう。定款は決まった書式はありませんが、必ず記載しておかなくてはならないことがあります。それは次のようになります。

1.会社の目的
2.会社の商号
3.会社が発行することができる株式の総数
4.会社が設立に際して発行する株式の総数
5.本店の所在地 (市町村まででもオッケー)
6.会社が公告をなす方法
7.発起人の氏名及び住所
8.解散の事由

しかし、逆に「決まった書式がない」などと言われてしまうと困るでしょうから、次のエントリーで事例を掲載しておきます。

ここで特に注意が必要なのは8.です。これは最低資本金規制特例の手続きにおいてのみ、「必ず記載しなくてはならない事項」になります。

定款はもちろんきちんと作っておく必要がありますが、万が一間違いがあったとしても公証人が指摘・修正してくれます。公証人にもよるのでしょうが、株式会社ライブログの場合は非常に親切に対応していただきました。ですから、あまり神経質になる必要はないかもしれません。ただ、「目的」は注意が必要です。「目的」の内容までは公証人は詳細にチェックしません。あとになって法務局に駄目と言われると困ってしまいます。

なお、定款に記載する発起人の住所は必ず印鑑証明と一致しているようにします。特に番地等の表記は注意が必要です。
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1−6.定款を認証してもらう

定款はそのままでは役に立ちません。近所の公証人役場に持っていって認証してもらう必要があります。この際、公証人役場に持っていく必要があるものは

1.定款3部
株式会社ライブログの場合、A4の紙に片面印字したものを3部用意しました。各ページの右上に公証人役場に行かない発起人の実印を捨て印しておきました。3部の定款は1部が公証人役場保存用、1部が登記申請用の謄本(法務局に提出します)、1部が会社保管用の原本になります。

2.発起人全員の印鑑証明書
発起人が押印した実印に対応した印鑑証明を持って行きます。

3.収入印紙
公証人に提出する定款に4万円の収入印紙を貼る必要があります。収入印紙は郵便局で買うことができます。1円会社といっても1円で作ることができるわけではないのです。また、電子認証の場合はこの印紙代が不要なようですが、電子認証のためには専用のソフトが必要で、このソフトは4万円以上するとのこと。恐らくは代行業者の便宜を図るためのことと思いますが、会社をいくつも作るのでなければ電子認証は諦めるしかないでしょう。もちろん専門業者に全部頼んでしまうという手もありますが。

4.定款認証手続き費用
手続き費用に5万円がかかります。ここまでで合計9万円が必ず必要になる計算です。
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1−6−2.定款の例

株式会社○○○○○定款

第1章 総則

(商号)
第1条 当会社は、株式会社○○○○○と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
以下略

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を○○○○○○に置く。

(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。

第2章 株式

(発行する株式の総数)
第5条 当会社の発行する株式の総数は、○○○株とする。

(株券の種類)
第6条 当会社の発行する株式は、1株券、10株券の2種類とする。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

(名義の書換)
第8条 当会社の株式につき名義書換を請求するには、当会社所定の書式による請求書に取得者が記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。譲受以外の事由により株式を取得した者は、株券のほかにその事由を証する書面を提出しなければならない。

(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

(株券の再発行)
第10条 株式の分割・併合、株券の毀損又は汚損等の事由により株券の再交付を請求するには、当会社所定の書式による請求書に請求者が記名押印し、これにその株券を添えて提出しなければならない。

(手数料)
第11条 前3条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

第3章 株主総会

(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は毎決算期の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。

(議長)
第13条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長となる。

(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権のある株主の議決権の過半数によってこれを決する。

(議事録)
第15条 株主総会の議事については、その経過の要領及びその結果を記載した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印する。

第4章 取締役 取締役会 及び監査役

(取締役及び監査役の員数)
第16条 当会社に取締役5名以内を、監査役3名以内を置く。

(取締役及び監査役の選任)
第17条 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によってこれを選任する。取締役の選任は累積投票の方法によらない。

(取締役及び監査役の任期)
第18条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。補欠又は増員により就任した取締役の任期は、その就任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期と同一とする。

(役付取締役)
第19条 当会社に社長1名を置き、取締役会の決議により取締役の中からこれを選任する。社長は会社を代表し、会社の業務を統括する。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。

(取締役会の招集及び議長)
第20条 取締役会は、社長がこれを招集し、会日の5日前に各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。

(取締役会の決議方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席しその過半数をもってこれを決する。

(報酬)
第22条 取締役並びに監査役の報酬及び退職慰労金は、取締役の分と監査役の分とを区別して、株主総会においてこれを定める。

第5章 計算

(営業年度)
第23条 当会社の営業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。

(利益配当)
第24条 利益配当金は、毎営業年度末日現在の株主名簿に記載された株主及び登録質権者に支払う。利益配当金がその支払い提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払い義務を免れるものとする。

第6章 附則

(設立に際して発行する株式)
第25条 当会社の設立に際して発行する株式は、普通株式○○○株とし、その発行価額は1株につき金○○○円とする。

(解散事由)
第26条  当会社は、商法第404条各号に掲げる事由のほか、中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の19第1項の規定により、次に掲げる事由により解散する。
   1  資本の額を1000万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から5年を経過したこと。
   2  中小企業の新たな事業活動の促進に関する法令第3条の3の規定により、同法第3条の2第1項の確認を取り消されたこと。

(最初の取締役及び監査役の任期)
第27条 当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

(最初の営業年度)
第28条 当会社の最初の営業年度は、当会社の設立の日から平成18年3月31日までとする。

(最初の取締役及び監査役)
第29条 当会社の最初の取締役及び監査役は、次のとおりとする。
         取締役   ○○○○
取締役   ○○○○
取締役   ○○○○
 監査役   ○○○○

(発起人の氏名、住所及び引受株数)
第30条 発起人の氏名、住所及び発起人の引受株数は次のとおりである。
○○○○○○○○○○○(住所)
  ○○株        ○○○○(名前)
○○○○○○○○○○○(住所)
  ○○株        ○○○○(名前)
○○○○○○○○○○○(住所)
  ○○株        ○○○○(名前)

 
以上、株式会社○○○○○設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
 平成○○年○月○日

                 発起人 ○○○○    印

                 発起人 ○○○○    印

                 発起人 ○○○○    印
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2005年06月28日

2.経済産業局への書類提出

以下の書類を本店所在地を管轄する経済産業局に提出します。

確認申請書(様式第1及び別表)の原本1通とそのコピー1通
創業者であることの誓約書(様式第1の2)の原本
定款(公証人の認証済みのもの)のコピー
事業を営んでいない個人であることを証明する書類
住所・氏名を記載したA4サイズの用紙が折らずに入る返信用封筒(140円分の切手貼付)

これらの書類は経済産業局等で入手できます。またネットでダウンロードすることも可能です。
→関東経済産業局「最低資本金規制の特例各種様式のダウンロード

手続きは担当官が書類に不備がないかチェックするだけですので数分で終わります。審査にかかる期間は株式会社ライブログの場合1週間でした。

また、「事業を営んでいない個人であることを証明する書類」は、下記のサイトを参考にしてください。

最低資本金規制の特例 関東経済産業局経営支援課の対応

2005年06月27日

3.銀行手続きその1

最低資本金規制特例の場合、株式払込金保管証明書は必ずしも必要ありません。しかし、株式会社ライブログの場合、どうせ必要な手続きなので登記申請の前に保管証明書を入手しました。

出資払込手続に必要な書類は下記になります。

1.株式払込事務委託書(会社住所、会社名、代表者名、代表者実印の押印が必要)
2.定款写(原本証明が必要)
3.発起人代表印鑑証明
4.発起人会議事録(写しの場合原本証明が必要)
5.中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の2の規定に係わる確認書のコピー(原本証明が必要)

なお、原本証明は裏面余白等に「原本の写しに相違ありません。平成○年○月○日 発起人代表○○○○」と記入し、代表者の実印を押印します。

手続にあたっては、まず銀行の法人事業担当部署に問い合わせ、必要な書類について確認をしておくのが良いでしょう。

書類提出後、約3営業日ほどで払い込み口座の連絡があります。口座の連絡を受け次第、資本金を振り込みます。この口座は特別口座なので、必ず窓口で手続をする必要があります。資本金を振り込んでから数営業日で決済証明(資本金の払込があったことを証する書面)が発行されます。
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2005年06月26日

4−1.登記

経済産業局から「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の2の規定に基づく確認書」が郵送されてきたら、いよいよ登記手続きになります。登記申請をした日が会社の設立記念日になりますので、何か特別な日を選びたい場合は注意が必要です。

まったく余談ですが、株式会社ライブログの設立記念日は「ざりがにの日」になってしまいました。

また、申請に必要なOCR用紙、印鑑届出書は法務局でもらえますので、申請の前に一度法務局に行ってもらっておくと良いでしょう。特にOCR用紙はプリンターの設定で無駄になる可能性が大きいので、余分に貰っておくことをお勧めします。

法務局での登記申請には次の書面が必要になります。

1.登記申請書
2.OCR申請用紙
3.登録免許税納付台紙(資本金1000万円以下の会社の場合15万円の印紙貼付)
4.公証人の認証を受けた定款の謄本
5.株式払込金保管証明書(銀行発行)
6.取締役及び監査役の選任を証する書面(定款の記載で援用可能)
7.取締役会議事録
8.取締役及び監査役の調査書
9.取締役及び監査役の就任承諾書
10.代表取締役の印鑑証明書
11.中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の2の規定に基づく確認書
12.定款
13.印鑑届出書

以下、1、2、6、7、8、9について解説します。

#これらの書類も間違いがないことが望ましいのはもちろんですが、修正も可能です。何度も見直すことも重要ですが、「まぁこんなものだろう」と適当な所で割り切ってしまうことも必要だと思います。

提出した書類に問題がなければ約一週間で設立手続が完了します。法務局から手続完了の連絡が来ますので、印鑑証明、登記簿謄本などを4、5通まとめて取っておくといいかもしれません。

ここまでで会社設立の手続は終了です。
posted by LIBLOG at 23:35| Comment(0) | TrackBack(0) | 登記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

4−2.登記申請書

登記申請書には特に書式はありませんので、ワードなどで勝手に作ってしまえば良いでしょう。「B4版二つ折りにする」などと書かれているサイトもありますがA4でも全く問題はありません。また、枚数が増えると面倒なので一枚に全部載せてしまうのが良いと思います。書くべきことは、

1.商号
2.本店の場所
3.登記の事由
4.資本金
5.登録免許税額
6.提出する書類の種類と数

になります。また押印は代表取締役印を押します。登記申請書の例は次のエントリーに掲載します。
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4−2−2.登記申請書の例

株式会社設立登記申請書
1.商号       株式会社○○○○○

1.本店       ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)

1.登記の事由    平成○○年○月○○日 発起設立の手続終了

1.登記すべき事項  別紙のとおり

1.課税標準金額   金○○万円

1.登録免許税    金150,000円

1.添付書類
   定款                           1通
   株式の引受を証する書面は定款の記載を援用する
   株式払込金保管証明書                   1通
   取締役及び監査役の選任を証する書面は定款の記載を援用する 1通
   取締役会議事録                      1通
   取締役及び監査役の調査書                 1通
   取締役の就任承諾書は定款の記載を援用する
   監査役の就任承諾書                    1通
   代表取締役の就任承諾書は取締役会議事録の記載を援用する
   印鑑証明書                        1通
   中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の2の規定に
    基づく確認書                      1通

上記のとおり、登記を申請いたします。
平成○○年○月○○日

申請人 本店 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
商号              株式会社○○○○○

住所 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
代表取締役 ○○○○

○○地方法務局 ○○○○出張所 御中
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4−3.OCR申請用紙

ここで記載した内容が登記されます。記載の方法は法務局で「OCR用申請用紙への記載の仕方」という小冊子をくれますので、これを参考にしてください。なお、この小冊子に書かれていないことで主なポイントは次の3つです。

確認会社の場合は「解散の事由」が記載事項になる
用紙には罫線が書かれているがこれは無視して構わない(枠内に収める必要はある)
罫線にきっちりと収めたい場合は下記の設定を参照

文字数と行数
 文字数 35文字
 字送り 11.8pt
 行数 23
 行送り 24.15pt

余白
 上 26mm
 下 35mm
 左 18mm
 右 18mm
 とじしろ 0mm

用紙
 B5
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4−3−2.OCR申請用紙の例

「商号」株式会社○○○○○
「本店」○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
「公告をする方法」官報に掲載してする
「目的」 
1 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
以下略
「発行する株式の総数」○○○○株
「発行済み株式の総数」○○○○株
「資本の額」金○○○○万円
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡することができない。
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
「氏名」○○○○
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」○○○○
「解散の事由」
当会社は、資本の額を1000万円以上とする変更の登記若しくは有限会社、
合名会社若しくは合資会社に組織変更した場合にすべき登記をしないで設立の
日から5年を経過したとき又は新事業創出促進法の確認を取り消されたときに
解散する。
「登記記録に関する事項」設立
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4−4.取締役及び監査役の選任を証する書面

定款に記載されている場合、「定款の記載を援用する」とすれば不要になります。
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4−5.取締役会議事録

登記にあたり、代表取締役及び本店所在地を決定しておく必要があります。これらを決定する取締役会を実施し、その議事録を作成します。議事録の例は次のエントリーに掲載します。
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4−5−2.取締役会議事録の例

取締役会議事録

平成○○年○月○日午後○時○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)において取締役3名中全員が出席し、取締役会を開催した。定刻、取締役○○○○は選ばれて議長となり、開会を宣し、ただちに議事に入った。

第一号議案 代表取締役を定める件
議長は、代表取締役の選任につき議場を諮ったところ、全員一致をもって下記のとおり選任した。なお、被選任者は、その就任を承諾した。
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
代表取締役 ○○○○

第二号議案 本店所在地の決定に関する件
議長は、当会社の本店の所在場所をどこにすべきか諮ったところ、全員一致をもって下記のとおり決定した。
本店 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午後○時に閉会した。
上記決議を明確にするため、この議事録を作り出席した取締役全員がこれに記名押印する。

平成○○年○月○日

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
取締役 ○○○○   
     
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
取締役 ○○○○   

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○(住所)
取締役 ○○○○   
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4−6.取締役及び監査役の調査書

特に書式はないので、テンプレートをそのまま転載して内容を確認(もちろんこれは重要です)し、全員が押印します。
取締役及び監査役の調査書の例は次のエントリーに掲載します。
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